Evet, haklısınız, yönetişim konusuna çok önem verildi, hem medya çok üzerinde durdu hem akademik çevrelerde tartışıldı. Ama yıllar içinde bakıldığında şirket uygulamalarında önemli bir farklılık görünmüyor. Bu yönetişim modellerinin çoğu Anglosakson ortamında geliştiriliyor, ancak bizim kurumsal ortamımız çok farklı, biliyorsunuz. Amerika’da aile şirketi dediğinizde ailenin ortaklıktaki payı yüzde 10-15’i geçmez çoğunlukla, ama Türkiye’de öyle değil. Aile şirketi dediğimizde şirketin yüzde 100’ü veya 80’i ailenin elinde, dolayısıyla burada sahip yönetici var. Yönetici aile dışından olduğunda bunun bir kontrol maliyeti var. Halbuki sahip yönetici durumunda kontrol problemi ortadan kalkıyor. Amerika’daki problem, profesyonel yönetici hissedarların çıkarlarını koruyacak mı, şirketi iyi niyetle yönetecek mi?.. Bizde ise yöneten ve sahip aynı kişi olduğu için farklı bir problem var: Şirketin bir kısmının halka açık olduğu veya küçük ortakların olduğu durumlarda, sahip yönetici veya hâkim ortak küçük hissedarın haklarını da gözetecek mi? Bizdeki düzenlemeler daha çok küçük hissedarla hâkim ortak arasındaki ilişkileri düzenleyen bir model ortaya koymak durumunda. Amerika’daki yönetişim modeli ise küçük hissedarların profesyonel yöneticiyi kontrol etmesine dayanan bir model. Dolayısıyla kurumsal ortamlar birbirinden çok farklı olduğu için Anglosakson ortamında geliştirilen modellerin bire bir ithal edilebileceğini düşünmek pek gerçekçi değil. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni yayımladı, ancak bu ilkeler tavsiye niteliğinde biliyorsunuz, bir yaptırımları yok. Tavsiye niteliğinde olunca da uygula, eğer uygulamıyorsan da...

Açıkla şeklindeydi. Hele ilk yıllarda şirketler uygulamadı ve açıklamadı da. Yalnızca finans sektöründe faaliyet gösteren firmaların yönetim kurulu kompozisyonlarının bu açıdan farklı olduğunu söyleyebiliriz. Finans sektörü daha çok denetlenen bir sektör olduğundan bağımsız yönetim kurulu üyeleri oran olarak tavsiye edildiği gibi. Hem kurumsal hem kültürel açıdan Anglosakson ülkelerinden farklı olduğumuz için yasal bir yaptırım olmadıkça kısa ve orta vadede önemli bir değişiklik beklemiyorum. Bireyci bir kültüre sahip olmadığımız için profesyonellik eğilimimiz düşük, yönetim güven esaslı gidiyor.

Medyada ve ders kitaplarında yer alan ve derslerde anlattığımız yönetimle ilgili bazı trendler için de benzer şekilde düşünüyorum. Örneğin, katılımcı yönetim, şirketlerde hiyerarşinin azalması, şirketlerin daha basık örgütsel yapılar haline gelmesi... Bunlar ülkemizdeki yabancı firmalarda büyük ölçüde uygulanmaya çalışılıyor olabilir. Batılı yönetim tekniklerini takip etmeye çalışan bazı Türk firmalarında da bu yönde bir çaba olabilir. Ancak katılımcı yönetim, tipik bir yerli firmada hayata geçirilmesi kolay olmayan bir uygulama. Türk kültürü buna çok müsait değil. Bizim kültürümüzde güç mesafesi yüksek. Yüksek güç mesafesine sahip kültürlerde kararlar belli bir merkezden alınır, insanlar bu kararlara katılamazlar, çünkü üstlerini eleştirmekten, onlara olumsuz geribildirim vermekten çekinirler. Ayrıca, Türk kültüründe belirsizliğe olan tolerans da düşük. Belirsizlikle şu şekilde baş ediyoruz: “Kimin sözünün geçtiği belli, biz bu kişiyi dinleyelim ve bu şekilde belirsizlikten kurtulalım” gibi bir yaklaşım var. Bu sebeple, her ne kadar katılımcı yönetim, basık hiyerarşik yapılar gibi yeni yönetim teknikleri anlatılsa da, içselleşmediği takdirde yaygın bir biçimde başarıyla uygulanamaz.

Anadolu’daki ufak aile şirketlerinde tepe yönetim ile yönetim kurullarının örtüştüğünü görüyoruz. Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür genelde aynı kişi. Bu da akla “Türkiye’deki ufak ve orta boy aile şirketlerinde yönetim kurulunun gerçek bir işlevi var mı?” sorusunu getiriyor. Aile işletmeleriyle ilgili yabancı literatürde de değinildiği gibi aile, kararları yemek masasının etrafında alıyor ve yönetim kurulu toplandığında kararlar çoğu zaman önceden verilmiş oluyor. Yönetim kurulu veya tepe yönetimde ailenin erkek üyeleri dışında birini görmek pek mümkün değil. Şirket sahipleri yönetimi daha çok akrabaları, hemşerileri ve lise arkadaşlarıyla paylaşma eğiliminde oluyor. Yönetimde aile dışından kadın oranı maalesef çok çok düşük. Yönetim kurulu başkanlığı genelde babadan en büyük oğula geçiyor. Batıdaki örneklerle kıyasladığımızda bizdeki KOBİ’lerin yönetişim modeli Akdeniz Avrupası’ndaki ufak ve orta ölçekli aile işletmeleriyle bazı açılardan benzerlik gösteriyor. Ancak Almanya ve Belçika’da farklı bir yönetişim modeli var. İcracı yönetim kurulu ve denetleyen yönetim kurulu şeklinde iki aşamalı bir yönetim kurulu sistemi var. Ayrıca, yasalar gereği yönetim kurulu başkanı ve genel müdür rolleri ayrı. İngiltere ve Amerika’da böyle bir zorunluluk yok, ama İngiltere’de de yıllar içinde bu iki pozisyonu ayrıştıran şirketlerin oranı yüzde 100’e yaklaşmış. Bu iki rolün ayrıştırılmasının önemi şirkette gücün tek elde toplanmasının sakıncalarından kaynaklanıyor. CEO’nun denetlenebilmesi ve yönetim kurulunun bağımsızlığını koruyabilmesi için önemli. Ayrıca, farklı rollerin sinerji doğurabileceği de söylenebilir. CEO icracı bir pozisyondayken ve işleri yönetirken, yönetim kurulu başkanı ise daha uzun vadeli bir bakış açısını muhafaza edebiliyor. Amerika’da hâlâ bu iki rolün tek kişide toplandığı pek çok halka açık şirket var. Bunun şirket performansını nasıl etkilediğine dair pek çok araştırma var ama net bir bulgu yok. Bir kişinin hem yönetim kurulu başkanı hem de CEO olmasının karar almayı hızlandırdığını savunan görüşler de var.

Aile holdinglerinde ise bağlı firmalarda örtüşen yönetim kurulu üyeliklerinin oranı çok yüksek. Yani çok büyük bir yapı aslında az sayıda kişi tarafından yönetiliyor. Prof. Behlül Üsdiken ile aile holdingleri üzerine yaptığımız bir araştırmada büyük holdinglere bağlı şirketlerin yönetim kurullarının ağırlıklı olarak aile üyelerinden ve holding içi kıdemi yüksek, holding merkezi yönetiminde çalışan veya çalışmış bir grup yöneticiden oluştuğunu gördük. Bağımsız olarak nitelendirebileceğimiz üye sayısı çok sınırlı. Ancak hem holding hem bağlı şirket yönetim kurullarında yönetim kurulu başkanı ve genel müdür rolleri büyük ölçüde ayrışmış durumda. Hatta bağlı şirket genel müdürleri yönetim kurulunda olmayabiliyor.

Mutlaka. Türkiye’de Osmanlı’nın son döneminde, Cumhuriyet’in ilk yıllarında kurulmuş, köklü Türk liseleri ve yabancı kolejler var, ancak bunların sayısı maalesef çok düşük. Böyle olunca da öğrenciler liseden çok zayıf geliyor. Test sisteminde bir şekilde başarılı bir üniversiteye kapağı atsa bile o üniversiteden alabileceklerini tam olarak alamıyor çünkü altyapısı ve genel kültürü zayıf. Bir metin verildiğinde o metnin içindeki ana fikri çıkaramayabiliyor örneğin. Veya bir vaka çalışmasını etraflıca tartışamıyor. Kaliteli eğitim sunabilen üniversitelerimizin oranı da çok düşük. Lise eğitiminden başlayarak bunlar üst üste biniyor ve çok kaliteli bir insan gücü çıkamıyor karşımıza. Tabii Türkiye’de eğitim biraz da maddi imkâna bağlı. Aile şirketlerinde aile üyelerinin ikinci nesilden itibaren iyi bir eğitim aldıklarını ve aile işi için yetiştirildiklerini söyleyebiliriz. Az önce bahsettiğim çalışmada büyük aile holdinglerinde yönetici pozisyonuna sahip olmada eğitimin önemli bir etkisi olduğunu bulduk. Aile üyesi olmayan yönetim kurulu üyelerinin önemli bir yüzdesi köklü üniversitelerde eğitim görmüş. Çalışmamızın örneklemindeki yönetim kurulu üyeleri ağırlıklı olarak Boğaziçi ve ODTÜ mezunuydu.

İçselleşmedikçe kâğıt üzerinde kalır bence. Bir aile holdinginde yönetim kurulu üyeliği yapmış biriyle mülakat yapmıştım. Bana şöyle demişti: “Holding yönetim kurulunda toplam dokuz kişi vardı. Sadece yönetim kurulu başkanı ailedendi ama biz onun mimiklerine bakarak hangi kararın hoşuna gideceğini anlardık ve o doğrultuda konuşurduk.” Dolayısıyla yönetim kurulunun yüzde kaçı dışarıdan veya bağımsız üyelerden oluşuyor, o da tam bir gösterge değil bence.

Mesela holdingden belli bir süre önce emekli olmuş kimseler o holdingin bağlı şirketlerinin yönetim kurullarında bağımsız üye olarak gösteriliyor, bağımsızlıkları tartışılır tabii.

Ben bu söylediklerinizin çoğuna katılıyorum. Ancak bir iki konuya değinmek isterim. Bir kere girişimcilik ve yenilikçiliğin kaynağı zorlanmaktır. “Güçlükten güç doğar.” Ancak sıkışan çözüm üretir. Mesela cep telefonu teknolojisinin kuzey Avrupa ülkeleri tarafından geliştirilmesinin sebebi buzların altına kablo döşemenin çok pahalı olmasıdır. Bu nedenle cep telefonu teknolojisinde gelişme sağladılar. Japonların minyatürleştirme alanında en etkili ülke olmalarının ve bu konudaki yenilikçiliği getirmelerinin sebebi bir takımada üzerinde yüz milyonu aşkın insanın yaşaması. Yerleri dar. Dolayısıyla ev tasarımında da çok başarılı oluyor, araç tasarımında da başarılı oluyor, mekânı daha iyi kullanıyorlar.

Dolayısıyla güçlükten güç doğar ve girişimciler genellikle güçlük yaşamış insanlardan, bu yetenekleri daha fazla gelişmiş insanlardan çıkıyor. O nedenle de zengin ailelerden girişimci çıkma oranı diğerlerine nazaran biraz daha az oluyor, çünkü daha rahat bir ortamda yaşamak girişimcilik güdülerinin gelişmesini teşvik etmiyor. Bu, ülkeler için de geçerli; kim yükselir, lider bir imparatorluk kurarsa, o gücü korumaya öncelik veriyor, yenilikleri o kadar denemiyor, çünkü mevcut sistemin değişmesinden kaybedecekleri var. Bu nedenle insanlar da, kurumlar da zenginleştikçe ve yaşlandıkça daha tutucu olurlar. Bu söylediklerim büyük şirketlerden veya zengin ailelerden girişimci çıkmaz gibi algılanmasın lütfen, ben sadece oran olarak söyledim.